反社チェックの重要性がますます高まる中、企業が健全な経営を維持するためには、適切な反社チェックが欠かせません。本記事では、反社チェックの必要性から、具体的な方法や対象範囲などを徹底解説します。新規取引先や既存取引先、従業員や役員、株主に対する反社チェックのタイミングや基準、リスクを最小限に抑える方法や、反社との関わりが判明した際の対処法を知りたい方には必見の内容となっておりますので、リスク回避のために是非ご一読ください。
目次
反社チェック・コンプライアンスチェックとは？
反社チェックとは、取引先や、従業員、株主等の関係者が反社会的勢力に関与していないかを事前に確認することを指します。反社会的勢力とは、暴力団やその関係者、その他の犯罪組織を指します。また、近年は反社会的勢力との関わりのみならず、過去の不祥事や犯罪への関与などもチェックされています。なお、反社チェックは「コンプライアンスチェック」と呼ばれることもあります。
反社（反社会的勢力）の定義は広く、どこからどこまでが反社なのか、明確には定められていません。
また『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において、企業は反社との関わりを持ってはいけないとされていますが、チェックの方法は指定されておらず、企業の判断に任せられています。
警察など一部の機関は、暴力団等反社会的勢力のリストをデータベースとして持っていますが、これらの情報は簡単には照会できません。
このため、反社チェックの方法に迷っている企業や、そもそも反社チェックを行うかどうか決めかねている企業も少なくありません。
反社チェックの必要性とは？
反社チェックが企業にとって必要なのはなぜでしょうか？ここからは、反社チェックが必要とされる主な理由を4つ挙げていきます。
反社会的勢力への資金源遮断のため
反社会的勢力は、企業との取引を通じて資金を得ることがあります。これを防ぐために、企業は取引先などの関係企業や個人が反社会的勢力に関与していないかを確認しなければなりません。
2007年に取りまとめられた、『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』では、「反社会的勢力による被害を防止するための基本的な考え方」として以下のように示されています。
- 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的
勢力による不当要求は拒絶する。
- 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
- 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由と
する場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
- 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
つまり、企業は反社会的勢力と一切の関係を持ってはならず、資金提供も行ってはならないと定められているということです。
このため反社チェックを行うことで、反社会的勢力への資金流入を防ぎ、社会の安全と秩序を守る必要があります。
企業のコンプライアンス（法令遵守）、社会的責任（CSR）のため
企業は法令を遵守し、社会的責任を果たすことが求められます。反社チェックを怠り、反社との関わりが明らかになった場合には、法的な制裁を受ける可能性があります。
例えば暴力団排除条例（※）では、「反社会的勢力への利益供与（金品その他財産上の利益を与えること）」が、条例第24条に禁止行為として定められており、これに違反すると1年以下の懲役・50万円以下の罰金、及び調査・勧告・公表が課せられます。
さらに、反社チェックをせずに、契約した相手が反社会的勢力であることが判明した場合には、取締役の善管注意義務（会社法330条、民法644条）違反として、会社や第三者から損害賠償責任を問われる可能性があります。
このような罰則等を受けることを避けるためにも、反社チェックは非常に重要なものであるといえます。
※暴力団排除条例：日本の地方自治体が施行する組織犯罪対策条例。暴力団やその他の犯罪組織の活動を制限し、排除することを目的としている。
企業の社会的信用の失墜による経営難・倒産を避けるため
企業が反社会的勢力と関わると、社会的信用が失われ、顧客や取引先からの信頼も失います。特に、反社との関わりがメディアやSNSで報道されると、企業イメージが大きく損なわれ、売上の減少や取引停止、最悪の場合は倒産に至ることもあります。
またIPO（新規公開株式）を申請する際には、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を提出する必要があります。東京証券取引所は、上場申請企業と反社会的勢力のつながりを調査し、リストに挙げられた企業についてもチェックを行います。
反社チェックを行うことで、企業の信用を守り、企業活動を安全に存続させることができます。
反社との関係公表からわずか2週間で倒産に追い込まれた企業の事例
大手設備工事業者だったとある企業は、管工事や電気工事を手がけ、毎期50億円程度の売上高を誇っていました。しかし、反社会的勢力との関係が明らかになり、条例に基づく排除措置で、公表後わずか2週間で倒産に追い込まれました。
倒産までの流れとしては、まず2月に警察が暴力団組織関係者を逮捕し、企業との繋がりが発覚し、3月に警察の取り調べが行われましたが、企業は組織との関係を否認していました。4月には、排除措置で企業が暴力団関係事業者として公表され、公共工事の受注や社会的信用が失墜。社長は取引先への謝罪や金融機関との交渉を続けましたが、決済は不調に終わります。最後には、公表から2週間後の5月に自己破産を申請し、倒産しました。
企業や従業員が脅迫などの犯罪に巻き込まれるリスクを避けるため
反社会的勢力との関係があると、企業やその従業員が脅迫や暴力などの犯罪に巻き込まれるリスクが高まります。具体的には、反社会的勢力は企業に対して不当な要求を行い、それに応じない場合には暴力や脅迫を用いることがあります。これにより、企業の経営者や従業員が直接的な危害を受ける可能性が生じます。
また、反社会的勢力は企業の内部情報を不正に入手し、それを利用して企業を脅迫する可能性もあります。例えば企業の機密情報や顧客情報を盗み出し、それを公開すると脅すことで金銭を要求するなどのケースがあります。このような状況に陥ると、企業は大きな損害を被るだけでなく、従業員の士気も低下し、業務の遂行に支障をきたすことになります。
反社チェックを行うことで、これらのリスクを未然に防ぎ、企業や従業員の安全を確保することができます。
反社チェックはいつ・どこまで行うべきか？対象範囲とタイミング早見表
反社チェックはどこまで行うべきなのか明確な決まりはありませんが、結論から言うと最低限チェックを行うべき範囲は、取引先、従業員・役員、株主です。それぞれの理由や適切な頻度を解説します。
反社チェックの対象範囲とタイミング早見表
| 対象 | チェックのタイミング | 範囲 |
| 新規取引先 | 取引開始前、契約前 | 企業、代表者、役員、主要株主、顧問税理士、弁護士などの外部関係者 |
| 既存取引先 | 1年に1度 | 企業、代表者、役員、主要株主 |
| 従業員 | 入社前（雇用前） | 過去の経歴、親族、親族が経営している企業 |
| 役員 | 役員就任決定から就任前までの間 | 過去の経歴、親族、親族が経営している企業 |
| 株主 | 株主の増加・変更時 | 法人、代表者、役員、主要株主、顧問税理士、弁護士などの関連する外部関係者 |
なお今回説明しているのは、あくまで反社チェックを実施するべき範囲の目安であり、より詳細な調査が必要となる場合や、より高頻度に行うことが推奨される場合もあります。
取引先企業（新規・既存）
新たに取引を開始する企業や、既存の取引先については、定期的に再チェックを行うことが重要です。取引先が反社会的勢力と関わりがある場合、企業自身もその影響を受けるリスクが高まります。そのため、契約前や定期的な見直しの際に、反社チェックを実施することが推奨されます。
新規取引先
新規取引先については、契約前に反社チェックを行います。このチェックでは、相手企業の代表者や役員だけでなく、大株主、顧問税理士、顧問弁護士などの外部関係者も対象に調査を行う必要があります。
契約前に反社チェックの結果がわからない場合は、契約書に「反社条項」（※）を記載しましょう。契約締結後にこの条項を削除しようとする場合は、相手が反社会的勢力と関わりがある可能性が高いことを示唆しています。このような「反社条項」が契約書にある場合は、相手方の反社会的勢力との関係が判明しても迅速に対応できます。
※契約書の「反社条項」：契約を結ぶ際に、相手方が反社会的勢力ではないことや、暴力的な要求を行わないことを示し、保証する特定の契約書の条項を記載すること。各都道府県の暴力団排除条例で努力義務として定められている場合があります。（参考：売買契約書のモデル条項例の解説）
既存取引先
既存取引先に対しても、定期的な再チェックが必要です。過去に問題がなかったとしても、その後に反社会的勢力との関係が生じている可能性があります。最低でも、1年に1度の頻度で実施しましょう。
最後にチェックを行ってから数年経過し、知らないうちに役員が反社会的勢力の関係者に代わっていた、というような事態も起こりかねません。また、上場企業で反社会的勢力との関係が明らかになった場合、上場廃止にもつながりかねないので要注意です。
自社の従業員や役員
自社の内部において、従業員や役員が反社会的勢力と関わりを持っていないかを確認することは、企業の健全な運営を確保するために非常に重要です。特に新規採用時や昇進時には、徹底した反社チェックを行うことが求められます。
入社前（雇用前）・昇進時
アルバイトやパート社員も含め、自社の従業員に対する反社チェックは、採用時や昇進時に行うことが一般的です。これにより、企業内部に反社会的勢力と関係のある人物が入り込むことを防ぐことができます。
現代ではSNSを通じて学生と暴力団とのつながりがあるケースも見受けられるため、新卒者に対しても注意が必要です。実際に、強盗傷害事件や詐欺事件に学生が関与する事例も報告されています。
役員就任前
役員の就任が決定し、実際に就任・交代する前にも反社チェックを行います。役員は組織内で責任あるポジションを担うため、後から反社会的勢力との関わりが明るみに出ると大きな問題になります。役員に対しては、就任前の過去の経歴に加え、親族や親族が経営している企業など、より広範囲を対象にチェックを実施する場合もあります。
株主
企業の株主に関しても、反社会的勢力（反社）チェックが必要です。新たに株主を迎える場合や既存の株主が変更される場合、その株主に対して反社チェックを実施することが求められます。
特に、株主が法人である場合には、その法人自体だけでなく、以下のような関連する外部関係者までチェックを行うことが推奨されています。
- 法人の代表者
- 役員
- 大株主
- 顧問税理士
- 弁護士
また、株主総会の前や株式の大規模な移動があった場合には、再度反社チェックを行うことが推奨されます。
反社チェックの具体的な方法
反社チェックを効果的に行うためには、さまざまな方法を組み合わせて実施することが重要です。具体的な反社チェックの方法をいくつかご紹介します。
＜通常の反社チェックの方法＞公知情報の検索
公知情報の検索は反社チェックの最も基本的な、多くの企業が行っているチェック方法です。下記のような情報源を複数組み合わせて、網羅的に検索を行います。
- インターネット検索（Google、 Yahoo!など）
- 新聞記事データベース（日経テレコン、G-Searchなど）
- 専門機関によるデータベース（エス・ピー・ネットワーク社など）
例えばGoogleなどのインターネット検索エンジンで、企業名や役員などの個人名を入力し、関連するニュース記事や公式発表から、過去の犯罪歴や反社会的勢力との関係が報じられていないかを調査します。
これにより、取引先や関係者が過去にどのような活動を行っていたか、反社会的勢力との関わりがないかを詳細に調査することができます。
この際、各都道府県の暴力団排除条例に基づく情報も参考になります。基本的な施策や、具体的にどういった行為が禁止されているのかなどが記載されているので、各都道府県の条例にも一度目を通しておきましょう。
公知情報の検索で反社チェックを行う場合の懸念点として、情報の鮮度と信ぴょう性、そして作業量が挙げられます。
まず鮮度の観点では、特にインターネット検索と新聞記事検索において注意が必要で、インターネットであれば古い情報が埋もれたり、新聞記事情報では最新情報に対応していなかったりする可能性があります。
信ぴょう性については、例えば得られた情報が本当に調査対象のものなのかどうか、同姓同名の個人や企業名である可能性を鑑みて正確に判断することは非常に困難です。
最後に作業量についてです。多くの場合はこれらの情報検索を手作業で行いますが、取引先1件ずつ、関係者1名ずつ調査することは非常に時間と手間がかかります。手に負えなくなる前に、反社チェックツールの導入を検討してみることをおすすめします。
反社チェックツールについて詳しくは下記記事をご参照ください。
また、チェックの結果問題がなかったとしても、調査した際の証拠を保存しておくことが非常に重要になります。いつどのような調査を行ったのか、そして調査の結果はどうだったのかなど、チェック時の画面をスクリーンショットで残しておきましょう。
＜特に疑いがある場合の反社チェックの方法＞調査会社・興信所へ依頼
反社チェックでより詳細な情報を得るためには、専門の調査会社や興信所への依頼が効果的です。これらの専門機関は、独自の情報ネットワークや調査手法を持っており、企業や個人の反社会的勢力との関係を徹底的に調査することができます。特に、大規模な取引や重要な役員の採用時、反社との関わりが特に疑われた場合などには、専門機関の利用を検討することが推奨されます。
＜危険な可能性が高いと判断した場合の反社チェックの方法＞警察・暴追センターへ相談
調査の結果反社会的勢力である可能性が高いと判断した場合には、警察や暴力団追放センター（暴追センター）への相談が効果的です。警察は、反社会的勢力に関する情報を豊富に持っており、企業が反社チェックを行う際に有益な情報を提供してくれることがあります。また、暴追センターは、反社会的勢力との関係を断つための支援を行っており、企業が反社チェックを行う際のアドバイスやサポートを提供しています。基本的には以下のような手順で対応が行われます。
- 資料の準備（取引先の氏名、生年月日、可能であれば住所）
- 上記の資料を持参し、警察または暴力追放運動推進センターに相談する
- 警察や暴力追放運動推進センターが、提供された情報を基に確認を行う
- 必要に応じて、追加の情報提供や協力を行う
- 確認結果を受け取り、取引先が暴力団関係者であるかどうかの判断を行う
調査や相談の結果、反社との関わりが判明した際には適切な対応を行う必要があります。次のセクションから、反社であると判明した・可能性が高い場合の対処法を見ていきましょう。
反社であると判明した・可能性が高い場合の対処法
反社チェックの結果、取引先や関係者が反社会的勢力であることが判明した場合、またはその可能性が高い場合には、以下のような方法で迅速かつ適切な対処が求められます。
弁護士や警察へ相談する
反社会的勢力との関係が判明した場合、まずは弁護士や警察に相談しましょう。弁護士は、法的な観点から適切な対処方法をアドバイスしてくれます。また、警察は反社会的勢力に関する情報を持っており、企業が安全に問題を解決するための支援を行ってくれます。特に、脅迫や暴力などの犯罪行為が関与している場合には、速やかに警察に通報し、保護を求めることが必要です。
詳細を伏せたうえで取引を中止する
反社会的勢力との関係が疑われる場合、詳細を伏せたうえで取引を中止することも一つの方法です。具体的には、契約書に記載された反社条項（※）を根拠に、相手方との取引を終了することができます。また反社条項がない場合でも、民法により、反社会的勢力との契約は無効とされる可能性があり、契約解除や損害賠償請求が可能です。しかし暴力行為や報復などにより法的問題に巻き込まれるリスクも考えられるため、実行には注意が必要です。相手方に対して具体的な理由を明かさずに、契約の終了を通告することで、トラブルを最小限に抑えることが推奨されます。なお、このような取引中止の際には、相手方からの報復を防ぐため、弁護士や警察と連携して対応することが重要です。
※反社条項：契約を結ぶ際に、相手方が反社会的勢力ではないことや、暴力的な要求を行わないことを示し、保証する特定の契約書の条項を記載すること。各都道府県の暴力団排除条例では努力義務として反社条項の記載が定められている場合もある。
最適な反社チェック方法の選び方の基準3つ
反社チェックの方法は明確に規定されていません。効果的に行うためには、企業の状況や取引の特性に応じて各社最適な方法を選ぶ必要があります。ここからは、反社チェックの方法を選ぶ際の基準を3つ紹介します。
取引リスク
取引のリスクレベルに応じて、反社チェックの方法を選ぶことが重要です。例えば、高額な取引や長期的な契約の場合、リスクが高いため、より徹底した反社チェックが必要です。
具体例として、数億円規模のプロジェクトを新たに開始する場合を考えてみましょう。このような大規模な取引では、取引先が反社会的勢力と関わっているリスクを見逃すと、後々企業にとって大きな損失や法的問題を引き起こす可能性があります。このため、専門の調査会社や興信所に依頼し、取引先の代表者や役員、大株主、さらには顧問税理士や顧問弁護士などの外部関係者まで詳細な調査を行うことが推奨されます。
一方、リスクが低い取引の場合は、比較的簡易な方法でチェックをしても十分だと考えられます。
このように、取引のリスクレベルに応じて適切な反社チェックの方法を選ぶことで、企業は効率的にリスク管理を行うことができます。
業種・業態
企業の業種や業態によっても、反社チェックの方法を選ぶ基準が異なります。
リスクが比較的低い業種では、基本的なチェック方法で十分な場合もあります。例えば警視庁のQ&Aを参照すると、「提供した利益が「暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなること」にならない場合」＝反社の関係者として見なされない場合として、以下のようなケースを挙げています。
- ホテルや葬祭業者が身内で執り行う暴力団員の冠婚葬祭のために、会場を貸し出す行為
- コンビニエンスストアなどの小売店が、暴力団員に対して日常生活に必要な物品を販売する行為
- 飲食店が、暴力団事務所にそばやピザを出前する行為
- 新聞販売店が、暴力団事務所に新聞を定期的に配達する行為
- 神社・寺院等が、暴力団員が個人として行う参拝等を受け入れる行為
引用：東京都暴力団排除条例 Q&A、Q13
このように、企業の業種や業態に応じて適切な反社チェックの方法を選ぶのも一つの手です。
上場・未上場
上場している企業が反社との取引を行った場合、上場廃止になるなどの大きなリスクがあるため、上場時の反社チェックは非常に重要です。
上場時には、日本取引所グループによって2007年に発表された規定『反社会的勢力排除に向けた上場制度及びその他上場制度の整備について』において審査が行われます。具体的には、「反社会的勢力の排除に向けた対応」として、企業行動規範への規定等 、コーポレート・ガバナンスに関する報告書における開示、確認書制度の導入が明記されているため、反社チェックが必須となります。
反社チェックとは何か把握して安全な企業活動を
今回は、反社チェックとは何か、具体的な方法や対処法と合わせて解説しました。反社チェックを通じ、企業はリスクを効果的に管理し、安全で健全な経営を維持することができます。今後はチェックを徹底し、安全な企業活動を実現しましょう。。
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反社チェックは企業のコンプライアンスにおいて非常に重要ではありますが、膨大な時間と労力がかかります。専任の従業員の追加や、外部業者への委託などにコストをかける前に、まずはツールでの自動化を検討してみてください。
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